DX（デジタルトランスフォーメーション）の波はビジネスのあらゆる面で進行しており、契約手続きにおいてもその例外ではありません。
しかし、すべての関係者が電子契約を採用しているわけではない現実があります。
そんな中で、片方だけが電子契約システムを導入している場合、どのように対応すればよいのでしょうか？

「大事な契約を電子署名で済ませてしまって大丈夫？」
「法律的な問題はないの？」
「相手先の企業が電子契約の対応していないかったらどうするの？」
こういった疑問をもっている方もいるのではないでしょうか？

この記事では、電子契約に関わる上記のような疑問や、取引先との契約時に片方のみが電子契約を利用している状況での実務上のヒントと対処法を具体的に解説します。

電子契約とは？電子契約時のパターンを解説

電子契約の基本的な説明と電子契約時のパターンについてまとめました。

電子契約とは？

電子契約とは、契約当事者が紙の文書に署名する代わりに、電子的な手段を用いて契約内容に同意し、署名を行う方法です。
この署名のことを「電子署名」と言い、「電子サイン」（後述）とは区別してつかれます。

伝統的な紙ベースの契約と比較して、場所や時間に縛られずに迅速に契約手続きを完了できるため、ビジネスの効率化に大きく貢献しています。
電子署名は法的にも有効とされており、多くの国で電子契約の使用が普及しています。
クラウド上で利用できる電子契約サービスも増えてきており、セキュリティを確保するための暗号化技術や認証プロセスが組み込まれていることが一般的です。

電子契約サービスのタイプ

電子契約には
●当事者型契約
●立会人型契約
の2種類があります。

当事者型電子契約は、契約当事者自身が電子署名を行う方式です。
例えば、2社間の契約では、各社が独自の電子署名を用いて署名し、認証サービス業者に身分証明を提出し、電子証明書が含まれるファイルを受け取る必要があります。
日本で同様の機能を提供しているものがマイナンバーカードの公的個人認証サービスです。海外では、電子証明書を内蔵したICチップの配布により、無料で電子署名が可能なケースも見られます。

立会人型電子契約では、第三者（主にサービス提供会社）が契約当事者の代わりに電子署名を行う方式です。
例えば、二つの企業が契約する際、独立した第三者が両者の了解を得て電子署名を施し、契約の正当性と信頼性を保証します。

この際、メールによる認証が用いられ、特定のURLからアクセスすることで本人確認が行われます。
重要なのは、署名は第三者が行うものの、本来の契約者が意図した通りに進行することです。

DX推進の旗振り役にもなっている経済産業省は、以下のような見解を示しています。

この電子署名法第３条の規定が適用されるためには、次の要件が満たされる必要がある。
①電子文書に電子署名法第３条に規定する電子署名が付されていること。
②上記電子署名が本人（電子文書の作成名義人）の意思に基づき行われたものであること。

（出典：利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するQ&A（電子署名法3条に関するQ&A）より引用）

両社の合意によってなされた電子契約であれば法的な効力をもつという点には注意が必要です。

双方が電子契約システムを導入しているパターン

電子契約を結ぶ際には、双方が電子契約システムを導入していれば実務処理も楽になるでしょう。
しかし、お互いで導入しているシステムが異なる場合には注意が必要になるケースも考えられます。
詳しいことは後述しますが、双方が電子契約を導入していても、いつもと同じ方法で契約が進むとは限りません。

相手先または自社だけが電子契約を導入しているパターン

相手先または自社だけが電子契約システムを導入しているパターンも考えられます。
この場合、導入していない企業も導入を迫られるのかと思いがちですが、実際にはその必要がないことの方がほとんどです。
詳しい実務内容については後述します。

電子契約を導入しているのが片方（自社または相手）でも契約は進められる？

電子契約を導入しているのが自社、または相手先のいずれか片方だけの場合、電子契約をスムーズに結ぶことはできるのでしょうか。
実際に多くの場合、問題なく契約書を作成し、契約が進んでいるようです。

企業の従業員が電子契約を結ぶ場合、気になるポイントは「法的に問題があるかどうか」ではなく、「社内規定、会社としてこのような形式で契約を進めていいのかどうか」ということでしょう。

しかし、自社が電子署名をするための社内規定・ルールが整っていないケースでも、相手の意思表示の形を書面にするのか、電子で行うのかという違いについて触れていることは少ないようです。

つまり、自社が電子署名をすることはできなくても、相手が電子署名で意思表示をすることについて禁止しているわけではないので、問題なく契約が進んでいるということになります。

契約金額が大きいものや、物件の所有者の変更、M＆Aなどの契約時にはこのような方法では法的トラブルに発展した際のリスクが多きするため、契約の方法には慎重になる必要があります。
一般的には電子契約ではなく書面で契約が交わされます。

「電子契約を導入しているのが片方だけ」というときの実務

簡易的な納品書や請求書に署名をしてもらうために直接相手方に書面を届けるのは費用・手間を考えてメリットはありません。
テレワークも進んでいく中で電子署名を導入している企業がある一方で、導入していない企業もまだまだあります。

相手先と自社との契約形式が異なる場合の対処法について紹介します。

紙の書面と電子書面の両方を作成

双方の慣習に従った契約書を用意する方法です。
まず紙の契約書を作成し、それに署名と押印を行うのが一般的です。
この紙の契約書は、電子契約を導入していない側が保管する原本となります。
一方、電子契約を利用している企業側では、この紙の契約書の内容を電子データに変換し、電子契約として相手方に送信し、相手には電子契約を署名してもらうことになります。
このプロセスを通じて、電子契約による確認と同意を得ることが可能です。
相手方のニーズに柔軟に応えつつ、自社の契約管理を効率化することができます。

原本を取引先、自社は原本のコピーを電子化

厳密には電子契約とは言いません。
契約書を一枚作成し、両当事者が署名・捺印を行います。
この原本は、紙の契約を維持している相手方に渡し、保管してもらうことが一般的です。一方、電子契約を利用する側の企業は、この原本のコピーを取り、それをスキャンまたはデジタル化してPDFフォーマットの電子データとして保管します。

万が一、契約内容についてのトラブルが生じた場合、原本の確認が必要になるかもしれず、
取引先の信頼関係に依存するところもあり、契約方法のスタンダードとすることはおすすめできません。

自社のみ電子署名（おすすめ）

自社にも相手にも原本が残る取引方法のため、多くの場面で利用されています。

まず、自社で作成した契約書に電子署名を施しPDF等で、相手方にメール等で送付します。
相手方は受け取ったPDFを印刷し、必要に応じて製本と押印を行います。
最終的に押印済みの契約書を郵送で自社に返送してもらうことで完結です。

電子契約と伝統的な契約手法を合わせていることで、相手方が電子契約に慣れていない場合でもスムーズに進められ、自社のデジタル化を推進することも可能です。
相手方の手間や慣習を尊重するバランスの取れたアプローチと言えるでしょう。

双方で異なる電子契約サービスを利用している場合

双方が電子契約システムを導入している場合であっても、そのサービスが異なる場合はどうでしょうか。
このようなケースの場合、
●それぞれのサービスを利用して電子署名
●片方のサービスだけを利用して電子署名
●どちらかのサービスに連名で署名する
のいずれかの手法で契約を交わすことになります。

それぞれのサービスを利用して電子署名

異なる電子契約サービスを利用する際、各企業は自社が選んだプラットフォームで契約書のPDFを作成し、相手方に送信します。
この方法は、双方が慣れ親しんだシステムを使用できるため、新しいツールに慣れる必要がなく、業務の効率化に寄与します。
また、電子署名に関しては、各社のセキュリティ基準に準じた方法で行われるため、安全性も確保されます。

ただし、異なるシステムを使用することによるデメリットもあります。
主な問題点は、双方の契約書PDFを保管する必要があることです。
データ管理の複雑さや文書管理システムへの負荷を考えながら運用しましょう。

片方のサービスだけを利用して電子署名

異なる電子契約サービスを利用している場合、一方のサービスのみを選択して利用するのが普通です。
ただし、片方のサービスに統一する場合、それまで利用していたシステムを変更する必要があるため、相手企業の担当者にとっては、新しいシステムへの移行が心理的ストレスや操作上の戸惑いを引き起こすことが考えられます。

この方法は、先ほど紹介しました「自社のみ電子署名」と本質的には同じです。

どちらかのサービスに連名で署名する

一方の企業が電子契約書を作成し、もう一方がその書類に自社の電子署名を加えることで、契約を成立させます。
この方法の最大の利点は、どちらの企業も既存の電子契約システムをそのまま使用できることにあります。

PDFファイルのやり取りに比べて時間も労力も削減できるこの手法は、特に複数の契約を頻繁に交わすビジネスシーンにおいて有効です。

利用している電子契約システムサービスによっては電子署名の追加・閲覧機能に制限がある場合もありますので、確認も必要です。

片方だけが電子契約を導入している場合の注意点

自社と相手先の認識のずれがあると、途中で契約方法の変更を迫られることもあります。
このような時間コストを生じさせないためにも、「電子契約」という仕組みについて、共通認識をつくっておくことが大切です。

相手先が電子契約の意味を分からず応じてしまうケース

片方のみが電子契約に慣れている場合、相手方がその仕組みを十分に理解していないことが問題となることがあります。
例えば、電子署名付きの契約書を受け取る際、相手方が電子契約の法的な意味合いやセキュリティ面を把握せずに同意してしまうケースです。

このような誤解を避けるためには、
●電子契約の基本的な知識
●片方だけが電子署名を行う場合の法的有効性
●セキュリティ面での安全性
●実務上の取り扱い方法
などを明確に説明することが重要です。
事前にこれらの情報をまとめた資料を相手方に提供し、疑問点に対して十分な説明を行えるといいでしょう。

後から印刷時の書式変更を頼まれるケース

電子契約を片方だけが導入している場合、契約書を後で印刷する際に注意が必要です。
この状況でよく起こるのが、書式の変更を後から依頼されるケースです。

「相手方が紙の契約書を印刷した際に、電子署名が正しく表示されない」
「誰がいつ署名したのかが明確でない」
という問題が発生することがあります。

この問題を解決するためには、電子契約の際に「合意締結証明書」を用意すると良いでしょう。
これは、電子契約が成立した日時や署名者の情報が記載された文書で、後からの書式変更の要求を防ぎます。
この証明書を提供することで、相手方は誰がいつ契約に署名したかを容易に確認でき、紙の契約書としてもその信頼性を保持できます。

相手先が電子契約に消極的である場合の対処法3選

自社では当たり前のように活用している電子契約も、相手先からは消極的な反応をされることもあります。
その場合には、次のような方法を試してみましょう。

①電子契約のメリットを説明

電子契約のメリットを相手に伝えてみましょう。
具体的なメリットとしては、
●契約のためのアポイントメントをとらなくてよい
●署名・捺印、書類郵送の手間が省けるところがある
●印紙税の負担減
などです。

電子契約の導入は、まず印紙税の削減が大きな利点となります。
通常、契約書に必要な印紙は、コストがかかるだけでなく、手続きも煩雑です。
電子契約なら、この印紙税が不要になり、負担が軽減されます。

さらに、契約書の保管や検索の容易さも重要なポイントです。
紙の契約書は、保管スペースを取り、必要な書類を見つけ出すのに時間がかかります。
しかし、電子契約ならデータベースで簡単にアクセスでき、迅速に必要な情報を検索できます。

②電子契約で相手に与える負担が少ないことを説明

「電子契約」に抵抗を見せる相手先の場合、「自分の会社でも電子契約サービスを導入しなくてはいけないのではないか」と思われる方もいるかもしれません。

しかし、上述の通り、相手先が本格的に導入する必要があるケースはほとんどありません。
取引の種類にもよりますが、一方だけが電子契約、もう片方は従来通りの書面ベースでの契約書式を守ることができます。
電子契約システム導入企業の都合によって幾分か新しいことを相手先にお願いすることはあっても大きな手間や費用的な負担がないことを予め伝えておくといいでしょう。

③法的効力があることを説明

電子契約が日本の法律、特に「電子署名法」に基づいて完全に合法であることを伝えましょう。
この法律は、電子署名を用いた契約が紙の契約と同じ法的効力を持つことを明確に定めています。

また、民法（522条2項）にも契約の形式が自由であるという記述もあります。

2　契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない。

法的なトラブルに発展した場合としての証拠機能についても、電子署名法第3条に以下のように記載があります。

電磁的記録であって情報を表すために作成されたもの（公務員が職務上作成したものを除く。）は、当該電磁的記録に記録された情報について本人による電子署名（これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。）が行われているときは、真正に成立したものと推定する。

電子契約サービスによって作成された書類は電子署名によって法的にも有効であると考えれいいでしょう。
政府も「印鑑がなくても契約は成立する」という立場を取っており、電子契約の正当性が強化されています。

また、不安を感じる相手方には、電子契約サービスを提供する企業が作成した詳細な説明資料を提供したり、専門家による説明会を企画したりすることも有効です。
このような資料や説明会では、電子契約のメカニズム、セキュリティ対策、事例研究などを取り上げ、相手方の不安や疑問を解消することができます。

電子契約後のファイル・契約書に関しては電子帳簿保存法を遵守する必要も出てきます。
電子帳簿保存法の概要や簡易対策については以下の記事も参考に指定下さい。
「電子帳簿保存法を企業DX推進の契機に！DXでバックオフィス業務の改善を」

まとめ：双方の合意で電子契約をスムーズに

契約形態は双方で合意した形で行うことが大切です。
ただし、選択肢の一つとして「片方が電子契約」「もう片方が従来通りの書面での契約」と混在しても問題がないことは知っておいてもいいかもしれません。
契約のために文書を何往復もさせたり、出社したりする必要は減るでしょう。
「ただ何となく」という理由で電子契約の可能性を無視していたのであれば、導入を検討してみるのはいかがでしょうか。

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